Társasági szerződés

Kft. alapítás - Bt. alapítás - Zrt. alapítás - A cégalapítás költségei

Bármely társasági formáról is beszéljünk, a gazdasági társaságokról szóló jogszabály, az új Ptk. előírja, hogy kötelezően legalább milyen adatoknak kell a társasági szerződésbe kerülniük. Ezeken kívül pedig vannak olyan kérdések, főleg Kft. és Rt. esetében, amelyekről abban az esetben tanácsos külön rendelkezni, ha el szeretnénk térni az általános rendelkezésektől.

Kötelező adatok

A társasági szerződésnek minden esetben tartalmaznia kell a
  • a társaság cégnevét, székhelyét,
  • a tagok nevét, lakóhelyüket, születési adataikat, ha pedig a tag szervezet, akkor annak cégjegyzékszámát, nyilvántartási számát a székhelye mellett
  • a társaság főtevékenységét
  • a jegyzett tőkét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulásának mértékét, módját (készpénz v. apport), és az ahhoz kapcsolódó szavazati jogot
  • a társaság képviselőjének nevét, lakóhelyét, valamint a cégjegyzés módját (önálló v. együttes)
  • ha a társaságnál működik ilyen, a könyvvizsgáló és a felügyelő bizottság tagjainak nevét, lakóhelyét
  • a társaság működésének időtartamát (határozott v. határozatlan)
  • részvénytársaság esetében pedig a létrehozott részvényfajtákat, -osztályokat
Egyebekben a társaság működésére az új Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezései az irányadóak.

Szerződésminta

Amennyiben a tagok egyéb kérdésről nem kívánnak rendelkezni a társasági szerződésben, vagyis nem kívánnak eltérni az általános szabályoktól, úgy szerződésmintával lehet létrehozni az új társaságot. 

Az illeték Bt. esetén 25.000,-Ft, Kft. esetén 50.000,-Ft kedvezményesen, a bejegyzési határidő pedig 1 munkanap az ún. adóregisztrációs eljárás lefolytatását, és az adószám kiadását követően. Szerződésmintát lehet alkalmazni Bt., egy- és többszemélyes Kft., valamint Zrt. alapítása esetén.

A szerződésminta egyik nagy hátránya viszont, hogy szövege nem változtatható, ha olyan kérdésről szeretnének a tagok megállapodni, amit nem tartalmaz a minta, azt csak rendes társasági szerződésben lehet megtenni.

A szerződésmintát ezért egyrészt azoknak javasoljuk, akik kezdő vállalkozók, családi vállalkozást szeretnének beindítani, nem egymástól teljesen független üzleti partnerekként lépnek be a cégbe. Másrészről elegendő a szerződésminta azoknak is, akik egyszemélyes Kft-t vagy Zrt-t kívánnak alapítani, illetve működtetni. A bonyolultabb üzleti partneri megállapodásoknál már célszerű a rendes társasági szerződést, és ezáltal a nem egyszerűsített bejegyzést választani.

Egyéb kérdések a társasági szerződésben

Az általános társasági szerződésben például a társaság tényleges irányításához, illetve a nyereség megosztásához kapcsolhatók eltérő szabályok. A felsorolás példálózó jellegű, csak a legfontosabb, és leggyakrabban előforduló választási lehetőségeket emeltük ki, a konkrét cégnél ügyvédeink nyújtanak részletes jogi iránymutatást:
  • Kft. esetében ki lehet zárni az üzletrészek átruházását adásvételi szerződésen kívüli jogcímen.
  • Emellett az üzletrészek öröklése is kizárható, ugyanezen okból. Halál esetén ekkor a társaság magához vonja a kérdéses üzletrészt, és 1 év alatt kell értékesítenie, vagy a megmaradó tagoknak megváltania.
  • A tagok egymásnak, illetve a társaságnak elővásárlási jogot biztosíthatnak az üzletrészek átruházása esetér.
Ezek a rendelkezések mind azt a célt szolgálják, hogy elkerülhető legyen a társaságba nem kívánatos tag, „idegen” belépése.
  • Az új Ptk-ban felsorolt kérdéseken kívül bármely más kérdésben kiköthetnek a tagok az egyszerű többségnél magasabb – akár 3/4-edes, akár 4/5-ödös, stb. – szavazati arányt.
  • Tipikusan magasabb szavazati arányhoz szokták kötni az ügyvezető, könyvvizsgáló, felügyelő bizottsági tagok kinevezését, díjazásának megállapítását és visszahívását.
  • Bármely kérdés elvonható az ügyvezetőtől, és áttehető a taggyűlés hatáskörébe, ezáltal nagyobb kontroll gyakorolható az ügyvezető felett.
Ezek a szabályok azt próbálják elkerülni, hogy egy vagy több tag, akinek magasabb szavazati joga van, ennek révén egyedüli irányítása alá vonhassa a társaságot.

A fentieken kívül kapcsolódhatnak még eltérő szabályok a taggyűlés/közgyűlés megtartásának egyszerűsítéséhez (pl. elektronikus hírközlő eszköz segítségével), illetve a jogszabály által előírt egyes eljárások menetét (pl. tag kizárása, taggyűlés összehívása, stb.) lehet ezáltal eltérően, egyszerűbben, vagy éppen pontosabban szabályozni.

Egyszemélyes társaságok

Kft. és Zrt. létrejöhet és működhet úgy is, hogy csak egy tagja van. Ebben az esetben a társasági szerződésben rendezett kérdések közül több eleve, az egy tag miatt, értelmetlenné válik: fogalmilag nincs taggyűlés, nem kell rendelkezni a nyereség felosztásáról, stb. Az egyszemélyes cégformához ezért eltérő társasági szerződési forma is kapcsolódik, szerződésminta és részletes szabályozás esetén is. Így az elnevezés is más, egyszemélyes társaságoknál alapító okiratról beszélünk.


ELÉRHETŐSÉGEINK

dr. Molnár Anikó Ügyvédi Iroda
1116 Budapest, Kalotaszeg u. 15.
mobil: +3630-527-3738, vagy +3630-199-2210
Fax.: +361 700-1678
E-mail: aniko.molnar@avocat.hu
© 2017 dr. Molnár Anikó Ügyvédi Iroda. Minden jog fenntartva